Silgan kondigt bindend bod aan op de overname van de dispenseerdivisie van Albea

Voorgestelde overname breidt Closures-franchise verder uit

Beleggersconferentie om 9:00 a.m. ET op 27 januari 2020

STAMFORD, Conn.-(BUSINESS WIRE)- 27 januari 2020- Silgan Holdings Inc. (Nasdaq:SLGN), een toonaangevende leverancier van harde verpakkingen voor consumptiegoederen, kondigde vandaag aan dat het een bindend bod heeft ondertekend om Albea's dispenseractiviteiten over te nemen voor 900 miljoen dollar. Dit bedrijf is een toonaangevende wereldwijde leverancier van hoogtechnologische pompen, verstuivers en oplossingen voor schuimdosering aan grote ondernemingen in consumentengoederen op de markten voor schoonheidsproducten en persoonlijke verzorging. Het bedrijf heeft een wereldwijd netwerk van 10 fabrieken in Noord-Amerika, Europa, Zuid-Amerika en Azië. Voor het boekjaar eindigend in 2018 genereerde deze activiteit een omzet van ongeveer $ 383 miljoen.

De voorgestelde overname zal naar verwachting in de eerste helft van 2020 worden afgerond en is afhankelijk van de ontvangst van de toepasselijke wettelijke goedkeuringen en de vervulling van bepaalde gebruikelijke voorwaarden. Na afronding van de vereiste ondernemingsraadraadplegingen verwacht Silgan dat Albea en bepaalde van haar dochterondernemingen een definitieve koopovereenkomst zullen sluiten met Silgan en bepaalde van haar dochterondernemingen voor de koop en verkoop van het bedrijf.

"Deze voorgestelde overname zou de reikwijdte en breedte van onze marktleidende activiteiten op het gebied van sluitingen aanzienlijk vergroten door nieuwe producten en capaciteiten te introduceren in de zeer geavanceerde dispensercategorie, zoals fijne lotiondispensers voor huidverzorging," aldus Tony Allott, voorzitter en CEO. "De dispenseractiviteiten van Albea passen perfect bij onze activiteiten op het gebied van sluitingen. Net als Silgan heeft dit bedrijf een lange geschiedenis als een gedifferentieerde verpakkingsfranchise met diepgaande klantenrelaties en een sterke staat van dienst op het gebied van productinnovatie om aan de behoeften van de klant te voldoen. Deze voorgestelde overname zou ons in staat stellen onze relaties en ons productaanbod met klanten over de hele wereld uit te breiden, nieuwe klantenrelaties op te bouwen en kostensynergieën van $20 miljoen te realiseren. Het zou ook een incrementeel platform voor groei creëren en onze vrije kasstroom sterk verbeteren," vervolgde de heer Allott. "Wij geloven dat dit bedrijf, net als Silgan, dezelfde passies heeft voor uitmuntendheid in klantenondersteuning, kwaliteit, veiligheid en concurrerende franchiseposities, terwijl het sterk gericht blijft op rendement en vrije kasstroom," concludeerde de heer Allott.

De aankoopprijs voor deze voorgestelde overname zou onderhevig zijn aan de gebruikelijke aanpassingen die in de koopovereenkomst worden uiteengezet. Silgan verwacht de aankoopprijs voor deze voorgestelde overname te financieren met een combinatie van liquide middelen en leningen onder de senior secured kredietfaciliteit van de Vennootschap, inclusief een gecommitteerde incrementele vertraagde termijnlening.

Kernpunten van de voorgestelde transactie:

  • Marktfocus: Na de voorgenomen overname zou Silgan zijn positie op de dispenseermarkten uitbreiden tot hoogtechnologische schuimpompen, fijne nevelpompen, lotionpompen, samplers en geurdoppen en -sluitingen voor persoonlijke verzorgings- en schoonheidsproducten.
  • Synergieën: Silgan verwacht binnen 18 maanden na de voorgestelde overname operationele kostensynergieën te realiseren van $20 miljoen, op een jaarlijkse run rate basis. Deze synergieën zouden voornamelijk worden bereikt door verlagingen van de algemene en administratieve kosten, besparingen op aankopen en efficiëntieverbeteringen in de productie.
  • Financiële impact: Silgan verwacht dat deze voorgestelde overname in 2020 een positieve impact zal hebben op de winst en de vrije kasstroom per aandeel, exclusief de impact van de aanpassingen voor de boekhoudkundige overname.
  • Financiering: Pro forma voor deze voorgestelde overname zou Silgan's netto leverage ratio onder haar senior secured credit facility ongeveer 4,0 keer bedragen, wat consistent is met de niveaus in het verleden na overnames. Silgan verwacht deze voorgestelde transactie te kunnen financieren met schulden tegen een aantrekkelijke kostprijs.

Inbelinformatie voor de investeerdersconferentie:
Silgan zal vandaag om 9:00 uur ET een beleggersconferentie houden om deze voorgestelde overname te bespreken. Aangezien Silgan op 28 januari 2020, na sluiting van de Amerikaanse markten, een persbericht over de jaarresultaten zal publiceren, zal het commentaar beperkt blijven tot deze voorgestelde overname. Om de audio van de conference call te beluisteren, dient u ten minste 5 minuten voor de conference call het onderstaande nummer te bellen en de vermelde toegangscode voor de telefonist of het automatische antwoordsysteem in te voeren.

Audio inbelnummer:
U.S. en Canada: 1-800-367-2403
Internationaal: +1-334-777-6978

Pas Code: 6761806

Bovendien moet u niet meer dan 10 minuten voor het aanvangstijdstip naar deze link gaan om de diapresentatie voor de conference call te bekijken. U kunt rechtstreeks op de volgende link klikken of de volgende link knippen en plakken in uw browser.

https://silganholdingsinc.gcs-web.com/January2020Presentation

Voor degenen die niet in staat zijn om te luisteren naar de live conference call, zal een opgenomen heruitzending beschikbaar zijn tot 10 februari 2020. Om toegang te krijgen tot de heruitzending, moeten Amerikaanse en Canadese bellers bellen naar (888) 203-1112 en internationale bellers bellen naar (719) 457-0820. De toegangscode voor de heruitzending is 6761806. Om toegang te krijgen tot de diapresentatie voor de heruitzending, kunt u rechtstreeks op de volgende link klikken of de volgende link in uw browser knippen en plakken:

https://silganholdingsinc.gcs-web.com/January2020Presentation

Silgan is een toonaangevende leverancier van stijve verpakkingen voor consumptiegoederen met een jaarlijkse netto-omzet van ongeveer $ 4,4 miljard in 2018. Silgan exploiteert 98 productiefaciliteiten in Noord- en Zuid-Amerika, Europa en Azië. Het bedrijf is een toonaangevende leverancier van metalen containers in Noord-Amerika en Europa voor voedingsmiddelen en algemene lijnproducten. Het bedrijf is ook een toonaangevende wereldwijde leverancier van metalen en plastic sluitingen en dispensersystemen voor voedsel, drank, gezondheidszorg, tuin, persoonlijke verzorging, thuis- en schoonheidsproducten. Daarnaast is het bedrijf een toonaangevende leverancier van plastic houders voor houdbare voedingsmiddelen en persoonlijke verzorgingsproducten in Noord-Amerika.

De in dit persbericht opgenomen verklaringen die geen historische feiten zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen die zijn gedaan overeenkomstig de safe harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. Dergelijke op de toekomst gerichte verklaringen zijn gebaseerd op de verwachtingen en overtuigingen van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen die van invloed zijn op de Vennootschap en brengen derhalve een aantal onzekerheden en risico's met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, die welke zijn beschreven in het Jaarverslag van de Vennootschap op formulier 10-K voor 2018 en andere deponeringen bij de Securities and Exchange Commission. Daarom kunnen de werkelijke bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de Vennootschap wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

Bron: Silgan Holdings Inc.

Robert B. Lewis
(203) 406-3160